少年得意頗具學識的狀元書生高升（鄭少秋 飾）得到了雍正皇帝的賞識最後被任命為弘曆也就是後來的乾隆皇帝的陪讀在紫禁城高升一待就是二十多年他不僅是皇帝的伴讀還為乾隆皇帝解決了大大小小的事情但乾隆妒高升才學突出因此高升沒有一官一職倒也活的自在新入宮的小宮女如意（楊怡 飾）頗得皇帝喜歡但礙於如意卑微的身份和皇後的威嚴一直未能得手而這時如意卻惹上了莫須有的罪名最後遺失在了宮外不知去向 　　乾隆命高升追逐如意的下來高升借機感受外麵的大千世界來到了揚州城在這裏找到了如意的下落結識了俠妓萬花樓的老板蘇三（鄧萃雯 飾）二人從互看對方不順眼到後來心心相惜可事情不可能一帆風順……