風頭正勁的影帝鄭直（信飾）受邀出演電影《小城往事》的男主演與急速走紅的女星蘇妮娜（鍾欣桐飾）上演一段小龍套追求白富美的愛情故事在參演過程中早已過慣大明星生活的鄭直對窮小子生活的把握和表現始終得不到好萊塢新晉女導演曼迪·吳（李小冉飾）的滿意更為糟糕的是他的表演竟屢被導演批評為不如群演而一個叫作川子（餘少群飾）的群演來劇組是為了找回他青梅竹馬的戀人三妮憑借著一張童年照與珍貴的記憶川子認定當紅女星蘇妮娜就是他的三妮小心嗬護之餘他用自己的方式向已經有了高富帥男朋友Peter（袁成傑飾）的蘇妮娜表達著愛意於是四個不同背景的人在片場發生了一連串的爭吵、矛盾更有不少歡樂與熱鬧　　原來鄭直與導演吳迪曾是戀人《小城往事》正是那段愛情的紀念在經曆了各種爭吵和誤會後兩人終於解開心結在吳迪的點醒下鄭直下決心體驗窮小子的生活與川子等群演混在一起隨著電影拍攝臨近結尾鄭直和吳迪川子和蘇妮娜兩對戀人都迎來了他們愛情的新開始……