屈小喬（鄭秀文 飾）是一名雜誌記者每次遇男友分手都要拿回自己的床褥雜誌總編安排她跟進警方代言人高誌強（古天樂飾）性無能的消息其實誌強在一次追蹤犯人的時候產生了陰影因此不舉小喬多次試探仍無進展卻愛上了誌強得知誌強的過去後小喬認為他們的愛情不一定需要性來維持但小喬卻找到自己的前男友Raymond( 劉青雲 飾)解決自己的生理需要Raymond在法院邂逅隻得18歲的阿塔（蔡卓妍飾）因Raymond認為阿塔隻是個小女孩故也不能從小女友身上得到需要 高誌強性無能的事被揭發誌強認為是小喬告訴了自己的老板隻好分手二人複合後高誌強重遇了當年令他產生陰影的匪徒一槍聲響陰影盡消