20世紀初京劇旦角演員吳玉琴（辛柏青 飾）風流倜儻颯爽英姿傾倒一方眾生當年他曾和師範學校女學生羅緗綺（黃奕 飾）有過一次邂逅誰知卻由此注定了自己悲劇一般的人生多年後二人重逢並墜入愛河玉琴更接受愛人的建議更改藝名為秋海棠誰知大軍閥袁寶潘（王學圻 飾）早已相中緗綺幾番周折後有情人失之交臂緗綺嫁給了軍閥婚後二人重逢幽會為袁寶潘獲知遂殘忍對秋海棠毀容並企圖燒殺這位名伶僥幸逃脫的秋海棠忍辱負重獨自撫養女孩海寶長大而原本以為愛人早已死去的緗綺卻在不知情的情況下與女兒相遇……　　本片根據鴛鴦蝴蝶派文人秦瘦鷗的小說改編