抗日戰爭時期蔣介石特使周士航（崔明普 飾）剛到84軍就被劉子翁（李檀 飾）派出的殺手擊傷因叛徒出賣地下黨員梅淑英（桂萍 飾）被捕敵陣中她慷慨陳詞後被劫出逃跑中跳崔第二天深夜軍部副官宋克森（趙建文 飾）、軍長王朝宗（杜雨露 飾）的外甥女丁麗芸各懷目的尋找跳崔的梅淑英後梅被丁藏於庵內熊國祥（鮑海鳴 飾）利用陪軍長夫人進香之機夜盜密令逃逸王朝宗聞聽大怒親率衛隊追趕途中遭襲熊國祥原形畢露參謀長撥槍對準王朝宗僵持下押梅淑英前去機場不料遭伏兵襲擊梅不幸殉難王朝宗麵臨此景追悔莫及愧疚難當宋克森抱著梅的屍體緩緩走向自己的軍長......