在一個暴風雪的夜晚夜鶯號列車高速行駛車上有一個收集伏特加的男人皮迪（史蒂夫?茨恩 Steve Zahn 飾）一個戴眼鏡的女人克洛伊（莉莉?索博斯基 Leelee Sobieski 飾）一對下圍棋的日本人以及一隻貓到站時列車員在外麵抽煙列車長邁爾斯（丹尼?格洛弗 Danny Glover 飾）前後巡視突然從遠處跑來一個抱著盒子的陌生男子他想上車但沒有票而且他還不停地服藥邁爾斯出於同情讓他上了車坐下後他突然口吐白沫死亡邁爾斯、皮迪和克洛伊驚訝地發現死者手中的盒子裏有價值連城的寶物於是三人決定毀屍滅跡把寶物占為己有利欲熏心的人們開始了爭奪期間陌生的老婦人和警察的介入讓過程愈加撲朔迷離乘客一個個死去這個寶物背後隱藏著不為人知的秘密……