為弘揚民族正氣精武英雄陳真（甄子丹 飾）當年在上海虹口道場擊殺日本武術高手在此之後他更名改姓背井離鄉遠赴法國務工一戰後陳真化名齊天元重返闊別已久的祖國並以實業家的身份結識了上海大亨劉禹天（黃秋生 飾）及性感妖豔的夜總會女郎KIKI（舒淇 飾）劉張揚跋扈大發戰爭財但尚存中國人的骨氣；KIKI表麵單純實則是日本女間諜長期潛伏夜總會搜集情報一戰雖然結束但戰爭的陰影遠遠沒有散去陳真加入秘密的抗日組織並希望爭取到劉禹天的支持與此同時以皇軍大佐力石猛（木幡龍 飾）為首的暗殺軍團開始向愛國誌士痛下殺手　　魚龍混雜、暗流湧動的上海灘已是黑雲壓城暴雨將至……